Препис-извлечение от Протокол № 61

от заседание на Общинския съвет,

проведено на 18.02.2010 година.

 

ОТНОСНО: Вливане на „Комунално стопанство” ЕООД – Велико Търново /Преобразуващо се дружество/ в „Инвестстрой-92”ЕООД – Велико Търново /Приемащо дружество/.

 

РЕШЕНИЕ № 820

 

І. На основание чл. 21 ал. 1, т. 9 от ЗМСМА, чл. 137, чл. 261, във връзка с чл. 262 от ТЗ, чл.18, т. 1 от Наредбата за управление и упражняване правата на собственост върху общинската част от капитала на търговските дружества, Великотърновски Общински съвет дава съгласие за вливане на „Комунално стопанство” ЕООД – Велико Търново /Преобразуващо се дружество/ вписано в Търговския Регистър при Агенцията по Вписванията под ЕИК 104005622 в „Инвестстрой-92”ЕООД – Велико Търново„ /Приемащо дружество/ вписано в Търговския Регистър при Агенцията по Вписванията под ЕИК 814191534 считано от 18.02.2010г.

ІІ. На основание чл. 21, ал. 1, т. 9 от ЗМСМА, чл. 263, т. т, ал. 2 във връзка с чл. 262, т. ж от ТЗ и чл.18, т.1 от Наредбата за управление и упражняване правата на собственост върху общинската част от капитала на търговските дружества, преобразуването да се извърши при следните условия :

1.1.1 Вливане между страните, при което цялото имущество (всички активи и пасиви и фактически отношения) на ВЛИВАЩОТО СЕ ДРУЖЕСТВО - „Комунално стопанство” ЕООД преминава при условията на универсално правоприемство към ПРИЕМАЩОТО ДРУЖЕСТВО – „Инвестстрой-92”ЕООД – Велико Търново.

1.1.2. Вследствие на вливането ВЛИВАЩОТО СЕ ДРУЖЕСТВО се прекратява без ликвидация.

1.1.3. При извършване на вливането капиталът на ПРИЕМАЩОТО ДРУЖЕСТВО не се увеличава поради идентичност на едноличния собственик на капитала и липса на необходимост от създаване на нови дялове, които да се разпределят между съдружниците на ВЛИВАЩОТО се и ПРИЕМАЩОТО се дружество.

1.2. Съотношение на замяна

1.2.1. Към момента на сключване на настоящия договор дружествените дялове се притежават както следва:

А) ВЪВ ВЛИВАЩОТО СЕ ДРУЖЕСТВО:

 

„Комунално стопанство"
ЕООД

Съдружници Дружествен дял (%)
Община Велико Търново 1329 дяла по 100 лева
100% от капитала

Б) В ПРИЕМАЩО ДРУЖЕСТВО

 

„Инвестстрой-92”
ЕООД
Съдружници Дружествен дял (%)
Община Велико Търново 811 дяла по 10 лева
  100 % от капитала

 

1.2.2. Поради идентичност на едноличния собственик на капитала на преобразуващите се дружества Капиталът на ПРИЕМАЩОТО ДРУЖЕСТВО не подлежи на разпределяне между съдружниците, а отразява стопроцентовото притежание на капитала на двете преобразуващи се дружества от Община Велико Търново.

1.2.3. Капиталът на ВЛИВАЩОТО СЕ дружество отразява справедливата цена на дяловете на същото, изчислени съобразно чистата стойност на активите по баланса към 31.12.2009г.

1.2.4. Поради идентичност на едноличния собственик на капитала на преобразуващите се дружества съотношението на замяна е сто на сто процента.

1.2.5. За целите на счетоводството, действието на ПРЕОБРАЗУВААНЕТО настъпва считано от 18.02.2010г., от който момент и възниква правото на печалба от дейността на ПРИЕМАЩОТО дружество в полза на собственика на капитала.

1.3. Парични плащания към съдружниците на ПРЕОБРАЗУВАЩОТО СЕ
ДРУЖЕСТВО по чл.261„б”, ал.2.от Търговския закон, няма да бъдат
правени.

1.4.ПРИЕМАЩОТО ДРУЖЕСТВО не предоставя особени права по
смисъла на чл.262 „ж”, т.8 от Търговския закон.

1.5.ПРИЕМАЩОТО ДРУЖЕСТВО не предоставя особени преимущества
на членовете на управителните органи на страните.

1.6. Изменение на учредителния акт на ПРИЕМАЩОТО ДРУЖЕСТВО не се предвижда, поради липса на увеличение на капитала и изменения в размера на дяловете и тяхното разпределяне в ПРИЕМАЩОТО ДРУЖЕСТВО.

2. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СТРАНИТЕ

2.1. При реализиране процедурите по вливането страните се задължават взаимно да се информират и да съгласуват действията си.

2. 2. Страните се задължават да предприемат всички необходими действия по организиране на вливането съгласно действащата нормативна уредба.

2.3. Страните се задължават да изготвят и съставят баланс към 28.02.2010г на двете преобразуващи се дружества.

2.4 Приемащото ДРУЖЕСТВО СЕ ЗАДЪЛЖАВА ДА УПРАВЛЯВА ИМУЩЕСТВОТО НА вливащото се дружество разделно в рамките на 6 месеца от вписването на преобразуването в Търговския регистър при Агенцията по вписванията.

ІІІ. Възлага на Управителя на „Инвестстрой-92”ЕООД – Велико Търново да предприеме необходимите действия по вливане на „Комунално стопанство” ЕООД – Велико Търново /Преобразуващо се дружество/ в „Инвестстрой-92”ЕООД – Велико Търново / Приемащо дружество/.

 

 

 

ВЯРНО:

            /Р. Грънчаров/

ПРЕДСЕДАТЕЛ

ОБЩИНСКИ СЪВЕТ

            /АЛЕКСАНДЪР ЧОКОЙСКИ/